2012 年9 月20 日，岳阳林纸第五届董事会第一次会议审议通过了《关于湖南茂源林业有限责任公司调整外购林业资产项目实施方案的议案》，同意全资子公司湖南茂源林业有限责任公司(以下简称“茂源林业”)根据2010 年度配股募集资金投资项目——对外收购林业资产项目的实际情况，对项目实施方案进行调整。

一、外购林业资产项目的相关情况

对外收购林业资产项目是公司2010年度配股募集资金投资项目，项目计划面向湖南、贵州等地区进行林木收购，收购树种主要是马尾松。

为了推进配股募集资金项目的顺利实施，提高资金使用效率，并充分发挥茂源林业在林业经营方面的技术、管理、人力资源优势，2011 年4 月20 日，公司召开2010 年度股东大会审议批准了《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖 南茂源林业有限责任公司实施的议案》，2010 年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由茂源林业实施，将用于该项目的24,500 万元募集资金向茂源林业增资，由茂源林业负责实施对外收购林业资产所有事宜。

二、茂源林业对外收购林业资产项目的实施调整方案

1、调整的主要原因 (1)随着林权制度改革的深入，政策对林业市场的放开，活立木交易市 场逐渐形成，刺激了当地林木和土地价格的上涨，原签订收购意向协议的出让方提高出让价格，影响了收购效率，增加了经营风险。

(2)原计划收购的全部都是松树，松树的成长期较长，平均要 10-15 年才能砍伐。为便于加快实现收购林地的经营收入和利润、缩短现金回笼的周期、提高林地使用率，在收购松树的基础上，适量收购部分 5-7 年即可采伐的杨树和桉树。

2、本次调整的主要内容

将本次收购实施地点由湖南、贵州等地扩大至湖南、湖北、江西、广东、广西等地;树种由松树扩展至松树、杨树、桉树为主。

3、调整的可行性

(1)扩大实施范围后，可供选择的林地增多，有利于实施时价格的谈判和林地的择优选择以及避免投资经营风险。

(2)项目收购的树种增加后，大大缩短了成熟周期，增加了采伐次数，提高了对林地的使用效率，同时也增加了林地的营业收入和利润。

(3)项目的调整有利于贯彻国家林权制度改革政策、符合公司林业发展战略。

(4)湖南、湖北、江西、广东及广西地处商品林经营区位优势最突出的区域：湖南、湖北两省的洞庭湖平原及江汉平原的杨木资源丰富;江西省林业的覆盖面积位于全国前列且为国家林权改革的先行试点省份;广东、广西 两省的气候、土壤适合桉树生长、桉木资源丰富。

4、风险

(1)在项目执行过程中存在因冰雪灾害、虫害、火灾等原因造成相关资产发生损失的可能性。

(2)实施过程中，存在因为资源价格的波动导致收购面积发生变化的可能性。