本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、资产置换概况

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分
经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见 2012 年 12 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086 号）。
 
二、资产置换进展情况

1、本次资产置换已经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。

2、目前兴中矿业已完成股东变更工商登记工作，本公司成为其股东，持有其 100%的股权。

3、目前兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

4、本公司于 2013 年 12 月 27 日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的通知》，通知内容具体如下：

根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29728.20 万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子
公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。

为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述 29728.20 万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在 2014 年 12 月 31 日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述 29728.20万元债权。

在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。

本公司正在积极督促兴中实业履行相关协议和承诺事项，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

三、风险提示

本公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

                        中冶美利纸业股份有限公司董事会

                              二0一四年二月十五日