中冶美利纸业股份有限公司2010 年度补充日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

为了进一步优化融资结构，防范公司融资方式单一的风险，解决公司目前因商业银行借款不足带来的资金紧张状况，确保公司的正常生产经营，同时由于向中冶纸业集团有限公司借款的利率比商业银行实际执行利率低，降低了公司财务费用，公司决定将根据实际生产经营需求向中冶纸业集团有限公司借款，公司预计全年向中冶纸业集团有限公司借款金额将不超过 12 亿，用于偿还到期商业银行借款及补充流动资金，支付资金使用费将不超过 6000万元。

由于中冶纸业集团有限公司是公司的控股股东，因此上述交易行为构成关联交易。

上述议案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需公司2010 年度第一次临时股东大会审议批准，中冶纸业集团有限公司及相关关联股东将放弃在股东大会对本议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称：中冶纸业集团有限公司

经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐向春

注册资本：162200万元

与本企业关系：控股母公司

注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街11 号

办公地址：北京市朝阳区曙光里 28号中冶大厦

公司成立日期：2009 年 8月 28 日

主营业务：各类机制纸、板纸、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

三、定价政策和定价依据

公司支付中冶纸业集团有限公司资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

鉴于商业银行借款不足已严重影响公司正常生产经营的情形，公司向中冶纸业集团有限公司借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司未来的正常生产经营具有重大意义。支付中冶纸业集团有限公司资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，没有损害公司及广大股东的利益。

本公司与中冶纸业集团有限公司发生的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、独立董事认可和发表的独立意见

公司独立董事事前认为：股份公司向集团公司借款支付资金使用费，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、保证公司的正常生产经营具有重大意义，支付中冶纸业集团有限公司资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，没有损害公司及广大股东的利益。同意将议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司向中冶纸业集团有限公司支付资金使用费的关联交易行为符合相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交 2010 年第一次临时股东大会进行审议。

六、审议程序

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对 2010年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，本关联交易的议案已经本公司五届董事会第四次会议审议通过。尚需经本公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。

七、备查文件

1、独立董事意见书

2、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2010年 9 月 7日