晨鸣纸业：对控股子公司提供担保的公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

对控股子公司申请银行授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

2011 年 3 月 30 日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了“关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案”，出席会议的董事一致表决通过该议案。公司为控股子公司提供的 2010 年度授信担保已陆续到期，为保障控股子公司正常生产经营，公司拟继续为有关控股子公司申请2011 年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过 649，300 万元，期限为一年。该事项尚需提交公司 2010 年度股东大会审议通过后实施。具体情况如下：

二Ο一一年控股子公司需本公司担保明细表

单位:万元

序号子公司名称申请担保金额备注

1武汉晨鸣30，000

2齐河晨鸣20，000

3吉林晨鸣30，000

4美术纸公司10，000资产负债率超过 70%

5咸宁晨鸣林业10，000资产负债率超过 70%

6湛江晨鸣浆纸200，000资产负债率超过 70%

7黄冈晨鸣林业20，000资产负债率超过 70%

50，000 万美元，资产负债率

8晨鸣（香港）329，300

超过 70%

合计649，300

二、被担保人基本情况

1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）

注册地址：武汉经济技术开发区沌口街

法定代表人：谭道诚

注册资本：人民币21，136.7 万元

武汉晨鸣主要从事机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售，造纸机械的生产、加工、销售，汽车运输，进出口业务。本公司持有其50.93％的股权，湖北省汉阳造纸厂持有14.28％的股权，湖北省出版纸张公司、湖北省新华印刷厂、湖北知音印务有限公司各持有0.05％的股权，Aberdeen Industrial Limited 持有26.41％的股权，VNN Holdings Limited 持有8.23％的股权。公司截止2010 年12月31日资产总额为人民币247，424.34万元，负债总额为人民币167，542.31万元，净资产为人民币79，882.03万元，净利润为人民币3，397.43万元，银行信用等级为AAA 级。

2、山东晨鸣纸业集团齐河晨鸣板纸有限责任公司（以下简称“齐河晨鸣”）

注册地址：齐河县晨鸣东路一号

法定代表人：侯焕才

注册资本：人民币37，620 万元

齐河晨鸣主要从事制造、加工、销售：箱板纸、包装纸、文化纸、白浆，发电、供汽，经营本企业自产产品及技术的出口等业务。公司持有其100％的股权。公司截止2010年12月31日资产总额为人民币147，666.19万元，负债总额为人民币51，700.82万元，净资产为人民币95，965.37万元，净利润为人民币3，149.78万元， 银行信用等级为AA级。

3、吉林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)

注册地址：昌邑区兴华街林荫路9 号

法定代表人：张春林

注册资本：人民币150，000 万元

吉林晨鸣主要从事机制纸、纸板、纸制品、纸浆、造纸机械设备加工和销售、机械设备安装等业务。公司持有其100％的股权。公司截止2010年12月31日资产总额为人民币282，679.48万元，负债总额为人民币149，304.18万元，净资产为人民币133，375.30万元，净利润为人民币-6，645.68万元。信用等级AA 级。

4、寿光晨鸣美术纸有限公司（以下简称“美术纸公司”）

注册地址：寿光市晨鸣工业园

法定代表人：尹同远

注册资本：2000 万美元

美术纸公司主要经营范围为生产美术纸、销售本公司的产品。公司持有 75%的股权，Arjowiggins HKK2 Limited 持有其 25％的股权。公司截止 2010 年 12 月 31 日资产总额为人民币 111，191.51 万元，负债总额为人民币 89，631.12 万元，净资产为人民币 21，560.39 万元，净利润为人民币 3，756.70 万元。银行信用等级为 AA-。

5、咸宁晨鸣林业发展有限责任公司（以下简称“咸宁晨鸣林业”）

注册地址：湖北省咸宁市温泉聂家湾路

法定代表人：王在国

注册资本：人民币1000万元

咸宁晨鸣林业主要从事森林资源培育；林木种植、加工、销售；林业资源综合开发利用和相关配套产品的开发利用及相关业务咨询。公司持有其100%的股权。公司截止2010年12月31日资产总额为人民币2，876.43万元，负债总额为人民币3，267.29万元，净资产为人民币-390.86万元，净利润为人民币-1，199.4万元。公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

6、湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣浆纸”）

注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层

法定代表人：尹同远

注册资本：人民币110000万元

湛江晨鸣浆纸主要负责浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其他辅助设施并销售电力及其他辅产品、机械设备、化工产品（除危险化学品）；货物及技术进出口。公司持有其100%的股权。公司截止2010年12月31日资产总额为人民币593，873.64万元，负债总额为人民币508，519.26万元，净资产为人民币85，354.38万元，净利润为人民币5，401.39万元。公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

7、黄冈晨鸣林业发展有限责任公司（以下简称“黄冈晨鸣林业”）

注册地址：黄冈市新港路2号

法定代表人：王在国

注册资本：人民币1，000万元

黄冈晨鸣林业主要从事森林资源培育；林木种植、加工、销售；林业资源综合开发利用和相关配套产品的开发利用及相关业务咨询。公司持有其100%的股权。公司截止2010年12月31日资产总额为人民币17，611.48万元，负债总额为人民币18，100.13万元，净资产为人民币-488.65万元，净利润为人民币-1，197.13万元。公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

8、晨鸣(香港)有限公司（以下简称“香港晨鸣”）

注册地址：中国香港

法定代表人：李峰

注册资本：10 万美元

香港晨鸣主要从事有关纸业产品的进出口贸易及市场调研等，公司持有其 100％的股权。公司截止 2010 年 12 月 31 日资产总额为人民币 63，753.04 万元，负债总额为人民币 62，520.99 万元，净资产为人民币 1，232.05 万元，净利润为人民币 1，230.87万元。公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

三、担保的主要内容

依据有关银行给予上述控股子公司 2011 年度授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、担保风险控制

上述被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述公司非全资子公司需公司提供担保的，其他合资经营方应同时按照出资比例提供担保，或向本公司提供同比例的反担保，按照其出资比例承担相应的资金风险和连带责任后，公司方可办理担保，否则不予办理。因此，本议案的担保行为是公平对等的。

公司将对为控股子公司武汉晨鸣和美术纸公司授信提供担保的情况进行持续跟踪，并将按相关规定履行持续披露义务。

五、董事会意见

上述被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2011 年 2 月 28 日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额 333，154 万元）余额为 0 元，包括本次公司为控股子公司授信额度提供的担保总额，公司对控股子公司的担保总额为人民币 982，454 万元，占最近一期经审计净资产的比例为72.58％，占最近一期经审计总资产的比例为 28.01%，公司无逾期的对外担保事项。

七、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二Ο 一一年三月三十日