本公司及董事会全体成员事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组概述

1．债务重组的基本情况

公司与盘锦金海伟业商贸有限公司（以下简称盘锦金海）于2011年10月20日就本公司所欠盘锦金海45，713，176．74元达成债务重组协议，主要内容是本公司于2011年10月20日，偿付盘锦金海500万元，剩余欠款全部予以豁免。本次债务重组不构成关联交易。

2．债务重组议案的审议情况

本次债务重组不需要公司董事会及股东大会审议，也不需要其他审批手续，不存在法律障碍。

二、债务重组对方的基本情况

1、债务重组对方盘锦金海的基本情况

企业性质：有限责任公司

成立日期：2007年1月

注册地：辽宁省盘锦市

主要办公地点：辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路东（瀚海花园）

法定代表人：张宇飞

注册资本：500万元

税务登记号：211103797655089

主营业务：销售农副产品、纸张、五金建材、二类以下机电产品、化工产品（除危险化学品）

主要股东及持股情况：伍国扬持股34％、张宇飞持股33％、张成刚持股33％，目前公司处于停业待清算状态。

2、债务重组对方与本公司的关系

盘锦金海与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成本公司利益倾斜的其他关系。

三、债务重组方案及重组协议的主要内容

1、2007年5月31日至2008年4月28日，公司在盘锦金海采购芦苇等，截至2011年10月20日，公司欠盘锦金海货款等45，713，176．74元。

2、公司2011年10月20日偿付盘锦金海500万元后剩余部分4071万元全部予以豁免，双方的债权债务关系终止。

四、债务重组目的和对公司的影响

目前本公司全面停产，资金紧张，无力全额偿还盘锦金海欠款。本公司与盘锦金海进行债务重组为公司维持上市地位整体安排的部分内容，减轻了公司债务负担，增加了公司收益。2011年10月20日，公司已给付盘锦金海500万元，经与上海上会会计师事务所沟通，公司初步确认债务重组收益约为4000万元，具体数据以公司2011年年度报告为准。

五、备查文件

债务重组协议

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2011年10月25日