山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于为全资子公司延边晨鸣提供担保的公告

一、担保情况概述

延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）为公司的全资子公司，其注册资本为人民币8，163.30万元，主要生产和销售粘胶纤维浆、造纸木浆。截止到2011年10月31日，其总资产为人民币34，579万元，净资产为人民币26，566万元。

为充分利用财务杠杆，实现公司快速发展，根据公司目前实际业务情况，现拟由公司为延边晨鸣综合授信融资提供担保3亿元人民币。

董事会授权公司管理层办理为延边晨鸣向银行融资提供担保的相关手续并签署相关文件。

本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）

注册地址：龙井市开山屯镇

法定代表人：桑景高

注册资本：8，163.30万元

延边晨鸣主要从事生产和销售粘胶纤维浆、造纸木浆。本公司持有其100%的股权。延边晨鸣截止2011年10月31日的资产总额为人民币34，579万元，负债总额为人民币8，013.44万元，净资产为人民币26，566万元，资产负债率为23.17%，实现净利润为人民币6，505.88万元，该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

三、担保协议或担保的主要内容

目前公司及延边晨鸣尚未与银行签署相关协议。在获得公司股东大会批准后，公司及延边晨鸣将在公司股东大会的授权范围内签订相关协议。

四、董事会意见

延边晨鸣为公司全资子公司，公司对其具有完全控制权，且经营稳定，担保风险可控。贷款主要为保障公司正常生产经营资金需要，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

延边晨鸣为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制权，其经营稳定，担保风险可控，公司对其担保属于公司正常生产经营资金所需。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年10月31日，公司对外担保余额为742，381万元（全部为对控股子公司的担保），占公司2010年度经审计净资产的比例为54.85％；包括本次公司为延边晨鸣提供的担保，公司对子公司的担保总额将为人民币772，381万元，占公司2010年度经审计净资产的比例为57.06％，公司无逾期的对外担保事项。

七、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二O一一年十一月二十九日