12月20日，美利纸业（000815.SZ）公告称，公司拟与中卫市兴中实业有限公司（以下简称，兴中实业）进行资产置换，置入资产为兴中实业拥有的"中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权"。

但令投资者疑惑的是，美利纸业在资产置换公告中表示，兴中实业尚不具备采矿权。

投资者对此表示不解，兴中实业现在根本不具备梁水园煤矿的采矿权，怎么谈得上将其拥有的采矿权进行置产置换呢？这种操作似乎是"空手套白狼"。

无采矿权，何谈置入？

探矿权证，兴中实业"有木有"？

12月20日，美利纸业公告称，公司拟与兴中实业进行资产置换，置出资产为美利纸业拥有的部分流动资产86，844.95万元、固定资产14，108.58万元及负债66，600.00万元，置入资产为兴中实业拥有的"中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权"。

受此利好消息的影响，12月20日，美利纸业开盘涨停，最终收于4.46元/股，涨幅为10.12%。

但12月20日，一位投资者向中国资本证券网表示，美利纸业资产置换公告的说法存在前后矛盾的问题。

美利纸业资产置换公告重大事项提示第1项即披露，本次交易对方兴中实业尚不具有梁水园煤矿采矿权，本次资产置换协议中已经约定本次交易获得公司股东大会批准后3个月内将采矿权办理至本公司，如不能办理至本公司，则兴中实业将以等额现金偿还本公司置出资产价值，因此本次交易尚存在一定的不确定性。

令投资者不解的是，重大事项提示第1项已经明确表示兴中实业不具有梁水园煤矿采矿权，而美利纸业资产置换公告重大事项提示第2项却表示，本次交易置入资产为梁水园煤矿采矿权。

此外，北京国融兴华资产评估有限责任公司在置入资产的评估报告中也表示，评估对象为中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权。

对此，上述投资者表示，兴中实业现在根本不具有梁水园煤矿的采矿权，怎么谈得上将其拥有的采矿权进行置产置换呢？

12月20日，一位矿产领域投资人士向中国资本证券网表示，有的矿产交易，会拿探矿权证进行评估，因为很多拥有探矿权证的企业都是地方的大企业，探转采对他们而言不是什么难题，但没拿到采矿权证就将采矿权进行交易，这个有点荒唐。

但是，令投资者更加疑惑不解的是，美利纸业的公告中，丝毫没有提到兴中实业是否拥有梁水园煤矿探矿权的情况。

如果兴中实业拥有梁水园煤矿的探矿权，为何美利纸业的公告只字不提呢？如果兴中实业不具有梁水园煤矿的探矿权，那又怎么能说梁水园煤矿归其所有呢？

"涉矿"是"望梅止渴"？

被疑炒作

美利纸业公布的《中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权评估》（以下简称，《评估》）显示，梁水园煤矿中东部勘查区主要可采煤层三1煤顶板为粉砂质泥岩、泥质粉砂岩、砂岩和泥岩，厚度5.62～17.20m，天然抗压强度3.46～22.23MPα，天然抗剪强度1.50～5.64MPα，天然抗拉强度0.71～2.49MPα，为次软岩石，工程地质条件差。

此外，《评估》还显示，梁水园煤矿中东部勘查区周边老窑和露天采煤场密布，大量剥离物、矿渣及粉煤灰长期堆置于山角和沟谷内，堵塞泄洪沟道，生态环境严遭破坏，使环境地质条件变差；未来矿山开发中，将产生大量废渣和尾矿、废水等排放于地面，露天采煤时，山坡大片剥掉，植被遭破坏和压埋，暴雨时易引发山洪裹夹着堆弃的矿渣和剥离物等变成泥石流给下游带来灾害。采空区及山坡开挖剥离，影响山体斜坡的稳定，诱发崩塌、滑坡、地裂缝及泥石流等地质灾害，导致勘探区环境地质恶化发展。

对此，上述矿业人士对此表示，梁水园煤矿工程条件差，将大大的增加矿区前期建设的难度，也势必会增加矿区前期建设的成本；此外，矿区自然环境本身就不好，矿区的持续开采很可能会导致一些事故发生，这也会大大增加美利纸业的开采成本。

对于美利纸业的资产置换，12月20日，一位投资人士表示，美利纸业置入资产2015年才能达产，所以不会对公司2011年和2012年业绩产生影响，美利纸业2010年是亏损的，2011年前三季度已经亏损了9631.65万元，2015年才能达产的煤矿，根本解决不了公司现在盈利能力差的问题，现在兴中实业连采矿权证都没有，美利纸业就要将梁水园煤矿置入，这不得不让投资者怀疑其"涉矿"的真实意图，所以还请投资者注意风险。

对于上述资产置换事宜，12月20日，美利纸业证券部相关工作人员以她很忙为由婉拒回应。